一

企業治理那些事兒

公司治理體系

外部治理

主要解決外部糾紛發生前的風險管理與防范問題

民事、刑事、行政、勞動

內部治理

主要解決公司控制權的爭奪問題

企業家、合伙人、經理人、資本家之間的博弈

二

企業（公司）控制權

黃光裕給我們帶來的啟示

英美法系

黃光裕利用其絕對控股地位，對公司章程作最為重大的修改：無需股東大會批準，董事會可隨時調整董事會結構，包括隨時任免、增減董事，且不受人數限制；董事會還獲得了大幅度的擴大股本的“一般授權，包括定向增發以及對管理層、員工實施股權激勵等。

公司控制權完全落入只擁有1.47%股權的職業經理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業經理人的時候。。。。。。。。。。

董事會推翻股東會決議

完全在規則內的游戲

公司治理的經典案例

章程控制的法律支持

1、股東持股比例可與出資比例不一致

2、分紅比例、認繳新增資本比例可與出資比例不一致

3、表決權可與出資比例不一致

4、可通過公司章程限制股權轉讓時的剩余股東同意權、優先購買權

5、公司章程可排除股東資格的繼承

6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權

7、召開股東會會議的通知期限可另行約定

8、公司章程對公司董、監、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法

協議控制

一致行動人協議

巧妙的制度安排實現控制權——張玉良的金蟬脫殼、化繭成蝶

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三

股權激勵的制度性安排

股權激勵的現實和理論基礎

金手銬

金色降落傘

股權激勵的主要方式

在職股（虛股、干股、崗位股）：分紅權

期權股（期股、期權）：限制性股權

實權股（實股）：分紅權、表決權、轉讓權、繼承權、交易權

實股激勵干股激勵期權激勵持股平臺員工的進入退出機制

為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。

華為控制之謎

華為——虛擬股票 股票增值權

員工不具有股東身份

分享了利潤

在決定華為所有重大決策的股東會決議上，一直只有2個人的簽名，任正非和孫亞芳

慧聰的全員勞動股份制

慧聰公司章程中明確規定，每年企業利潤的15％用于分紅，其余全部作為發展基金。將70％的紅利分給公司里所有不持股的正式員工，即年終分紅時，不持股的員工的分紅總額要遠遠大于所有董事分紅。董事長郭凡生的持股達50％，按照規定他名下80％的分紅連續八年分給了公司不持股的員工。

血管里流淌著道德的企業家，腦子里充滿了資本的智慧！

法律文件

根據企業實際情況，綜合考量各種因素，以某一種方式為主導，設計能夠起到長期激勵效果的制度！