課程目標(biāo)

提高高層管理者技能

課程大綱

　　一、 公司治理概要

　　1. 什么是公司治理

　　2. 公司治理與管理的比較

　　3. 目前中國公司治理現(xiàn)狀

　　中國百強(qiáng)上市公司治理現(xiàn)狀

　　中國民營企業(yè)治理現(xiàn)狀

　　國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

　　4. 為什么好的公司治理是重要的

　　5. 公司治理的四個(gè)模式比較

　　6. 公司治理演進(jìn)趨勢二、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

　　1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應(yīng)性

　　2. 基于股權(quán)機(jī)構(gòu)的公司治理博弈行為

　　3. 不同類型股東對公司治理的影響

　　4. 中國民營上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機(jī)制的影響

　　為什么“金字塔型控制結(jié)構(gòu)”降低了公司價(jià)值

　　高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司權(quán)力配置機(jī)制失衡

　　終控制人的絕對控股導(dǎo)致董事會運(yùn)作機(jī)制失靈

　　5. 股權(quán)分置改革對上市公司治理的影響

　　6. 案例——深圳發(fā)展銀行案例——從外資收購到股權(quán)分置改革

　　7. 案例——聯(lián)想式公司治理三、 股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者

　　1. 股東有哪些權(quán)利與義務(wù)？

　　2. 股東投票制度是如何運(yùn)作的？

　　3. 機(jī)構(gòu)投資者如何參與上市公司的治理

　　4. 利益相關(guān)者在公司治理中的作用

　　5. 銀行在公司治理中的作用

　　6. 員工在公司治理中的作用

　　7. 公司的社會責(zé)任四、 集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及運(yùn)作

　　1. 咨詢案例——某集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

　　2. 母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建？

　　3. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

　　4. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？

　　5. 子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運(yùn)作？

　　6. 研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？五、 董事會的構(gòu)建與運(yùn)作

　　1. 為什么需要一個(gè)董事會？

　　2. 法律實(shí)施中的董事和董事會概念

　　3. 董事會角色、任務(wù)及參與程度

　　4. 董事會的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成

　　在于質(zhì)量而不是數(shù)量

　　執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事

　　5. 董事任職與任期

　　董事成員任職資格與選聘

　　工作職責(zé)的改變、任期限制及強(qiáng)制退休

　　6. 董事會類型及“問題”董事的類型

　　7. 委員會的價(jià)值和作用——研討六、 卓越董事會的四項(xiàng)重要角色與三大模塊

　　1. 政策制定和預(yù)見

　　2. 戰(zhàn)略思考

　　董事會如何扮演大腦的作用？

　　董事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

　　3. 管理層監(jiān)督

　　為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項(xiàng)重要的角色？

　　風(fēng)險(xiǎn)控制

　　4. 責(zé)任承擔(dān)

　　責(zé)任是董事會簡單的、同時(shí)也是復(fù)雜的任務(wù)

　　董事會的十項(xiàng)責(zé)任

　　5. 董事會的三大構(gòu)建模塊

　　團(tuán)隊(duì)活力

　　信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報(bào)告）

　　對實(shí)質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）七、 董事會建設(shè)

　　1. 董事會建設(shè)的四個(gè)階段

　　2. 咨詢案例——分享

　　3. 民企董事會如何建設(shè)和改造？

　　4. 國企董事會如何建設(shè)和改造？

　　5. 董事會如何引進(jìn)高層“空降兵”？

　　6. 董事會運(yùn)作機(jī)理——某公司咨詢案例分享

　　7. 案例——福耀的家族治理

　　8. 案例——嚴(yán)介和自削強(qiáng)權(quán)的游戲八、 董事會和董事的開發(fā)與評價(jià)

　　1. 董事會開發(fā)

　　2. 培訓(xùn)和開發(fā)董事會的方法

　　3. 董事應(yīng)該具有的價(jià)值觀和個(gè)人素質(zhì)——案例分享

　　4. 董事會和董事績效評估——案例分享九、 高管薪酬與股權(quán)激勵

　　1. 股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系

　　2. 高管激勵的基本原則

　　3. 高管薪酬常見做法和主要激勵手段

　　4. 常見的股權(quán)激勵方式及特點(diǎn)

　　5. 步法――股權(quán)期權(quán)激勵設(shè)計(jì)的實(shí)操步驟十、 內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理

　　1. 為什么需要審計(jì)體系？

　　2. 財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制體系如何運(yùn)作？

　　3. 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系如何構(gòu)建

　　企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架

　　COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架的比較

　　4. 關(guān)聯(lián)交易問題的管理與風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐十一、 股東價(jià)值創(chuàng)造

　　1. 股東價(jià)值計(jì)量方法的演變

　　現(xiàn)金流折現(xiàn)法的不足

　　實(shí)務(wù)期權(quán)法的引入

　　2. 常用股東價(jià)值計(jì)量方法

　　資產(chǎn)負(fù)債表法

　　損益表法

　　混合法：基于商譽(yù)的公司價(jià)值計(jì)量法

　　現(xiàn)金流折現(xiàn)法

　　基于價(jià)值創(chuàng)造的公司價(jià)值計(jì)量法

　　3. 股東價(jià)值創(chuàng)造與價(jià)值驅(qū)動因素

　　4. 基于股東價(jià)值創(chuàng)造的戰(zhàn)略管理

　　5. 投資者關(guān)系管理十二、 討論/互動及自檢式總結(jié)

　　1. 討論與互動：（視情況分組討論）

　　2. 自檢式總結(jié)