海外并購實務講課大綱(6小時)

課程時間

　　1天，6小時/天

授課對象

　　企業董事長與高管、金融機構從業人員、創業公司發起人。

授課方式

　　實戰講授 案例分析 小組研討 操作演練 實操工具

課程收益

　　通過六個小時的學習，學員能對海外并購的全貌有一個了解，特別是對相關風險把控，對文件的關鍵點有深刻的理解，講師本身長期在上市公司做總裁工作，有親自自參與領導的行業知名并購案例，通過分享，學員能獲得一個實施落地的路徑。

課程內容

　　導入：幸福的并購都有相似之處，不幸的并購各有各的不幸

　　第壹章：中國企業海外投資的價值關注點

　　1.自然資源

　　2.技術

　　3.成熟品牌

　　4.貿易壁壘

　　5.高性價比優良資產

　　6.境外金融證券市場

　　第貳章：海外投資主要模式

　　1.資產收購，股權收購

　　2.現金收購與發行股份收購

　　第三章：境外架構的搭建

　　1.稅務籌劃，

　　2.便利度與投資成本

　　3.未來 規劃

　　第四章：境外控股平臺的選擇

　　1.歐洲投資(中國-盧比荷-目標國)

　　2.北美投資(中國-盧森堡-美加)

　　3.南美投資(中國-西班牙-目標國)

　　第五章：海外架構的統籌

　　1.運營與退出階段的稅務籌劃

　　2.避稅港可能的風險

　　3.整合成本

　　第六章：融資方案(附兩個案例詳解)

　　1.自有資金

　　2.內保外貸

　　3.關聯方境外直接放貸

　　4.聯合投資人融資

　　5.股份發行

　　6.發行外債

　　7.西王并購案例(閃光點 融資)

　　8.湯臣倍健并購案例(閃光點，融資與盈利支付方案earn out)

　　第七章：境內外審批

　　1.發改委，商務部，外匯局，國資委，證監會，反壟斷

　　2.并聯審批

　　3.目標國政府審批

　　第八章：海外并購流程

　　1.計劃

　　2.構架團隊

　　3.保密協議

　　4.盡職調查

　　5.投標

　　6.進入短名單后談判

　　7.簽署文件

　　8.過渡期監控及滿足先決條件

　　9.交割

　　10.期后價款調整與索賠

　　11.后續整合與運營

　　第九章：風險防范一覽表

　　第十章：并購團隊建立

　　第十一章：重要環節與相關協議關鍵條款

　　1.保密協議

　　2.盡職調查

　　3.聘用協議

　　4.前期交易文件

　　5.資產股權買賣協議

　　6.股東協議

　　7.對賭條款

　　第十二章：過渡期管理與、

　　第十三章：標的交割

　　第十三章：對海外上市公司的并購

　　第十四章：直接參與的海外并購案例(時任002505總裁)